Правовая позиция Верховного Суда по лизинговым спорам
Один из экспертов издания АГ заявил, что Верховный Суд игнорирует свою позицию из обзора по лизинговым спорам, на которую он ссылается. Другой эксперт оценил правовую позицию ВС как передовую, считая, что это значительно облегчит взыскание убытков и защитит права лизингополучателей. Третий эксперт считает, что ВС разграничил ситуации ординарного риска продавца и ответственности недобросовестного продавца за передачу некачественного товара.
Определение Верховного Суда
В положении № 310-ЭС23-14012 от 5 декабря Верховный Суд указал, что убытки лизингополучателя, возникшие из-за некачественного товара, можно взыскать с продавца, если тот знал о недостатках оборудования.
Дело ООО Развитие и компании Сименс Финанс
30 июля 2018 года ООО Развитие заключило два договора финансовой аренды с компанией Сименс Финанс. В рамках соглашения лизингодатель обязался приобрести установку для переработки грунтов и другое оборудование, передав их лизингополучателю на срок лизинга.
После заключения договоров, компания заключила договор купли-продажи оборудования с ООО Скорая экологическая помощь. Однако, пусконаладочные работы не были выполнены, и оборудование оказалось неработоспособным.
Решение суда
В 2020 году суд взыскал с Скорой экологической помощи в пользу Развития сумму около 7,3 млн рублей, штрафы и убытки, связанные с доставкой и пусконаладочными работами с оборудованием.
Дело № А09-3785/2019
В отношениях между лизингодателем и лизингополучателем, важно соблюдать условия договора и обращаться за помощью к специалистам в случае возникновения спорных ситуаций.
Примечание: Верховный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом и занимается рассмотрением дел по особым категориям споров и вопросов законности.
Пересмотр Лизингового Спора: Верховный Суд утверждает позицию
После этого лизингополучатель вновь обратился в суд с иском о возмещении убытков, указав что нарушение обязательств по договорам купли-продажи в связи с продажей товара с недостатками, которые не позволили использовать товар в деятельности истца, и вызванным этим расторжением договоров привели к убыткам на сумму более 1,8 млн руб. в виде уплаченных платежей Сименс Финанс.
Однако суд отказал в удовлетворении иска, с чем согласились апелляция и кассация. В своих решениях они руководствовались ст. 15, 393, 665, 670 ГК и исходили из отсутствия причинно-следственной связи между виновным поведением ответчика и убытками лизингополучателя в виде внесенных лизинговых платежей, которые в любом случае уплачивались бы истцом вне зависимости от факта работоспособности имущества, поскольку истец как лизингополучатель по смыслу договора лизинга имеет конечную цель в виде приобретения товара в собственность.
Решение по Лизинговому Спору Верховного Суда
Суды также приняли во внимание правовую позицию, сформулированную в п. 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС 27 октября 2021 г., согласно которой лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества.
Новое Решение Верховного Суда по Лизинговому Спору
Общество Развитие обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила: гражданское законодательство основывается на том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения. Возмещению в силу п. 1 ст. 393 ГК подлежат в том числе убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Как разъяснил Суд, в абз. 2 п. 2 данной статьи возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Выводы
Сторона договора, в частности, вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора, если основанием для расторжения договора послужило нарушение договора другой стороной (ст. 393.1, п. 5 ст. 453 ГК).
Значение разъяснений Верховного Суда
Верховный Суд сослался на разъяснения Пленума ВС, данные в п. 5 Постановления от 24 марта 2016 г. № 7 О применении судами некоторых положений ГК об ответственности за нарушение обязательств. Согласно этим разъяснениям, кредитор должен предоставить доказательства убытков, их размера и причинной связи с нарушением обязательства должником.
Требования к доказательствам
При представлении доказательств кредитор должен обосновать убытки с разумной степенью достоверности. Необходимо учитывать, что состав убытков, требование о взыскании которых может быть удовлетворено судом при прекращении договора, не ограничен разницей между ценами в договоре и текущими рыночными ценами.
Изменения в постановлениях Пленума ВС РФ
Внесены изменения в два постановления Пленума ВС РФ, касающиеся норм исковой давности и ответственности за нарушение обязательств, что свидетельствует о заботе Суда о правах истцов.
Компенсационный характер возмещения убытков
Верховный Суд РФ подчеркнул, что возмещение убытков является компенсационной мерой, направленной на восстановление имущественного положения лица. Сложность доказывания убытков и их размера не должна уменьшать уровень правовой защиты при нарушении прав участников экономического оборота.
Приведение должника в исходное положение
При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должником, кредитор имеет право требовать приведения его в исходное имущественное положение, в котором он находился бы при надлежащем исполнении обязательства должником.
Подводя итог, справедливое и обоснованное возмещение убытков при нарушении обязательств является важным аспектом правовой защиты участников экономического оборота. Внимательное следование нормам и требованиям в сфере применения судебной ответственности способствует справедливости и законности в экономических отношениях.
Правовая ответственность за нарушение договорных обязательств
Иными словами, пояснил Верховный Суд, кредитор при расторжении договора по общему правилу вправе требовать возмещения издержек, понесенных в связи с нарушением контрагентом своего обязательства, в том числе расходов на совершение замещающей сделки (реальный ущерб), а также неполученного дохода (прибыли), который кредитор должен был бы получить, если бы должник исполнил свои обязательства надлежащим образом (упущенная выгода).
Принимая во внимание сложность доказывания убытков при прекращении договора, а также недопустимость снижения правовых гарантий потерпевшей стороны в связи с указанными обстоятельствами, сторона, не получившая ожидавшегося исполнения и вынужденная расторгнуть договор, вправе рассчитывать на то, что ее имущественное положение будет восстановлено, по крайней мере, до того уровня, который имел место до заключения договора с контрагентом.
В этом случае истец в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 1 и 2 ст. 15 и п. 3 ст. 393.1 ГК вправе произвести альтернативный расчет убытков, включающий в себя расходы, которые возникли у него в связи с исполнением договора, в частности потребовать возмещения издержек, которые были понесены им в расчете на то, что договор будет исполнен надлежащим образом и цель договора будет достигнута.
При расчете убытков истец не вправе включать в размер реального ущерба расходы, осуществление которых позволило достичь цели договора в соответствующей части, например издержки, понесенные на приобретение имущества, которое может быть использовано в дальнейшей деятельности истца, несмотря на расторжение договора.
Правовая ответственность по рассмотренному случаю договоров купли-продажи
Верховный Суд отметил, что в рассматриваемом случае договоры купли-продажи заключались между продавцом, покупателем и лизингополучателем. То есть продавец по договору купли-продажи был уведомлен о том, что оборудование приобретается для его дальнейшей передачи в финансовую аренду обществу Развитие по договорам лизинга.
Согласно ст. 670 ГК истец вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, вытекающие из договора купли-продажи. Оборудование, поставленное продавцом, оказалось в состоянии, которое не позволило его ввести в эксплуатацию. Продавец, несмотря на условия договора, не принимал участия в пусконаладочных работах, что было установлено судебными актами.
Проведенная экспертиза по делу установила, что дизельный генератор находился в неработоспособном состоянии из-за неисправности топливоподкачивающего насоса, а установка УЗГ-1М не соответствовала заявленным техническим характеристикам. Дизельный генератор имел два типа неисправностей – производственные и эксплуатационные, а установка УЗГ-1М не выходила на заявленные рабочие параметры в соответствии с руководством по эксплуатации.
Верховный Суд указал, что поскольку факт передачи лизингополучателю товара с существенными нарушением условий договоров купли-продажи по качеству и неустранение этих недостатков в установленный договорами срок подтверждены материалами дела и ответчиком не оспорены, суды пришли к выводу о правомерности заявленного обществом «Развитие» отказа от исполнения договоров купли-продажи с согласия лизинговой компании. Установленные при рассмотрении дела № А09-3785/2019 обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела и не подлежат оспариванию.
Таким образом, разъяснил ВС, отгружая заведомо некачественное оборудование, «Скорая экологическая помощь» знала, что лизингополучатель не сможет ввести его в эксплуатацию, но будет обязан оплачивать пользование финансированием, предоставленным лизинговой компанией, в составе лизинговых платежей. Вместо того чтобы отказаться от передачи товаров, качество которых заведомо не отвечало установленным требованиям, что исключило бы возникновение неблагоприятных экономических последствий у истца, «Скорая экологическая помощь» произвела отгрузку оборудования, тем самым спровоцировав возникновение ситуации, когда истец, ожидавший надлежащего исполнения договора от продавца, стал нести издержки, связанные с оплатой пользования предоставленным лизинговой компанией финансированием, но так и не получил возможность использовать необходимое ему оборудование.
Учитывая это, указал Верховный Суд, а также существенную затруднительность доказывания убытков (выгоды, не полученной от использования оборудования, не введенного в эксплуатацию), размер имущественной ответственности «Скорой экологической помощи» перед истцом не может быть ограничен суммами, ранее взысканными в рамках дела № А09-3785/2019.
Он также отметил, что обстоятельства данного дела имеют существенные отличия от обстоятельств, изложенных в п. 10 обзора по лизинговым спорам, которые связаны прежде всего с невозможностью достижения цели договоров купли-продажи и удовлетворения интересов покупателя (лизингополучателя), поэтому выводы судов об отсутствии оснований для взыскания в пользу истца убытков, сделанные со ссылкой на указанный пункт, не могут быть признаны правомерными. С учетом характера допущенного ответчиком нарушения договора, не позволившего реализовать имущественный интерес лизингополучателя в получении оборудования, истец вправе произвести альтернативный расчет размера убытков, основываясь на возможности приведения ситуации в положение, существовавшее до заключения договора лизинга. Верховный Суд отменил судебные решения нижестоящих инстанций, а дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Адвокат Томской объединенной коллегии адвокатов Елена Семикина оценила правовую позицию ВС как передовую, которая значительно облегчит взыскание убытков и тем самым защитит права лизингополучателей, поскольку ВС признал, что лизинговые платежи могут быть убытками, если товар некачественный. Она отметила: формулируя п. 10 обзора по лизинговым спорам, Суд исходил из того, что убытки от невозможности пользования вещью рассчитываются от стоимости пользования вещью, а не от стоимости пользования финансированием, которое привлечено для приобретения этой вещи. «Подход, изложенный в этом пункте обзора, существенно ограничивал лизингополучателей в защите своих прав, так как совершение замещающей сделки порой просто невозможно или нерентабельно, как и применение абстрактного метода взыскания убытков», – указала она.
Адвокат, партнер АБ г. Москвы «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель полагает, что в принятом определении ВС разграничил ситуации ординарного риска продавца, связанного с поломкой переданного покупателю товара, и пределы ответственности недобросовестного продавца, который произвел передачу заведомо некачественного товара. «В п. 10 обзора по лизинговым спорам установлено, что лизингополучатель не вправе требовать взыскания с продавца в качестве реального ущерба лизинговых платежей, уплаченных лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга ненадлежащего качества. Это обосновано тем, что подобные платежи не являются обычным и ожидаемым последствием допущенного продавцом нарушения и в связи с этим не могут перекладываться на продавца», – отметила адвокат. Она пояснила, что в ситуации поломки товара продавец должен компенсировать предсказуемые для себя убытки, такие как расходы на устранение недостатков товара, аренду замещающего имущества. В то же время необходимость лизингополучателя выплачивать платежи за предоставленное лизингодателем кредитование в матрицу рисков продавца имущества не входит.
Как отметила Яна Чернобель, продавец в данном случае знал о том, что оборудование приобреталось для дальнейшей передачи в лизинг, однако произвел отгрузку заведомо некачественного товара. «При таких обстоятельствах для продавца не могло не быть очевидным, что в связи с передачей некачественного товара интересы лизингополучателя не только не будут удовлетворены, но и одновременно лизингополучатель будет вынужден производить выплаты лизингодателю. Это позволяет требовать взыскания указанных расходов с продавца. В то же время при новом рассмотрении дела ВС напомнил о необходимости соотнести сальдо сторон по договору лизинга и разрешить заявленные лизингополучателем требования к продавцу с учетом взаиморасчетов, произведенных между ним и лизингодателем при прекращении договора лизинга», – заметила адвокат.
Дефиницию «корпоративной ответственности» пока еще невозможно встретить в российском законодательстве, а вне научных кругов под упомянутым явлением понимается, скорее, некая социальная ответственность бизнеса по благотворительной поддержке спорта, культуры и незащищенных групп населения. Тем не менее, сами корпоративные отношения, равно как и юридическая ответственность за нарушение корпоративных прав фактически существуют уже продолжительное время, как минимум, с начала эпохи становления рыночной экономики в России. Проблема надлежащего понимания кроется не только в том, что сам термин «корпорация» и ряд его производных относительно недавно введены в гражданско-правовой оборот, но и в относительно непродолжительном периоде разработки этого вида юридической ответственности (как отдельной правовой категории) со стороны научного сообщества.
Полагаем, что в современном быстроизменяющемся мире крайне важно правильно сформировать новые знания и понятия, а также придать им надлежащее терминологическое выражение. Хорошая понятийно-терминологическая разработка имеет фундаментальное значение для обеспечения теоретической состоятельности и практической применимости новых знаний и понятий. Обратимся к природе корпоративных отношений.
Примечательно, что именно с 2012 года корпоративные отношения впервые выделяются наряду с имущественными и личными неимущественными отношениями. Для целей детализированного исследования юридической ответственности за нарушение прав, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, обратим внимание на правовую природу корпоративных отношений.
Необходимо отметить, что к организационным правоотношениям (как отдельному подвиду гражданско-правовых отношений) помимо рассматриваемых корпоративных отношений относятся отношения, вытекающие из предварительного договора, из организации перевозок, иные правообеспечивающие организационные отношения.
Особый вид юридической ответственности. Обеспечение установленных правом правил поведения, в т.ч. в сфере корпоративных отношений, реализуется через институт юридической ответственности.
Тем не менее, мы предлагаем рассмотреть несколько предложений для целей совершенствования указанного определения, а именно:
О составе корпоративной ответственности. Статья 2 ГК РФ дает определение корпоративных отношений через «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими». Именно общественным отношениям по участию и управлению юридическими лицами (как объекту корпоративной ответственности и охраняемым социальным связям) наносится ущерб корпоративным правонарушением.
Законодатель совершенно резонно предоставляет субъектам корпоративных отношений право на ошибку, поскольку они осуществляют деятельность по управлению корпорацией с учетом предпринимательского риска и именно взыскатель должен доказывать недобросовестность и неразумность, поскольку иное означало бы, что управленцы, действующие зачастую в условиях неопределенности, должны оправдываться за каждое свое управленческое действие/бездействие.
Необходимо согласиться, что и «добросовестность», и «разумность» являются безусловно оценочными категориями, поскольку одни и те же действия (бездействия) в разных условиях с учетом различных обстоятельств могут трактоваться (судом) по-разному.
Миноритарные участники корпорации (выделяются как исключительные субъекты корпоративной ответственности); указанные лица являются субъектами корпоративной ответственности только в случае нарушения универсальной обязанности не совершать умышленных действий по причинению вреда корпорации (абз.5 п.4 ст.65.2 ГК РФ).
Взыскиваться за нарушение корпоративных прав могут как убытки, так и неустойка (штрафы, пени); отметим, что выплата имущественных потерь как негативное последствие (часто предусматривается корпоративным договором на практике) не является мерой гражданско-правовой ответственности и обязанность по возмещению имущественных потерь не обусловлена наличием вины причинителя (п.5 ст.406.1 ГК РФ).
Представленный материал, по нашему мнению, позволяет сформулировать категорию корпоративной ответственности как претерпевание неблагоприятных последствий имущественного или организационного характера за нарушение прав и интересов участников отношений относительно управления и/или участия в корпоративных организациях при осуществлении деятельности не соответствующей обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, принципам добросовестности и разумности.
Указанное определение соответствует пониманию корпоративной ответственности с позиции российского законодательства. Полагаем так же, что глубокая разработка категории корпоративной ответственности позволит избегать задвоения частноправовой ответственности в правоприменительной практике и упорядочить деятельность корпоративных организаций путем внесения ясности в понимание пределов осуществления правомерной предпринимательской деятельности. Однако в широком смысле (с точки зрения теоретических позиций) корпоративная ответственность применима в разработке и должна пониматься относительно управления и унитарными предприятиями тоже (наряду с корпоративными организациями), которые хотя и имеют особенности организационных отношений, но являются активными участниками частноправовых отношений. Исследованию этого обстоятельства следует посвятить отдельную статью.
ответственность членов органов управления юридического лица;
ответственность контролирующих лиц;
ответственность участников (учредителей) юридического лица;
ответственность юридического лица;
ответственность кредиторов юридического лица (например, при банкротстве юридического лица).
Указанная классификация является справедливой, но мы попытались сформулировать и предложить пусть и схожее, но, по нашему мнению, более совершенное разделение корпоративной ответственности на виды (по субъектному составу) // М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, 2019. // СПС «Консультант Плюс».